[법인세] 합병 시 합병법인에 대한 과세

합병 시 합병법인에 대한 과세

합병 시 합병법인에 대한 과세 방법과 적격합병요건에 대해 알아봅니다.

 

합병 시 합병법인에 대한 과세

합병 시 합병법인에 대한 과세(법법§44의2, §44의3, §45)

합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우, 시가로 양도받은 것으로 간주되며, 합병매수차손익을 익금･손금에 산입할 수 있습니다. 그러나 적격합병요건을 갖추어 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우에는 과세특례가 적용될 수 있습니다.

비적격합병 시 합병법인에 대한 과세 개념

합병법인은 피합병법인의 순자산을 양수하며 합병대가를 지급합니다. 피합병법인의 순자산을 양수할 때, 피합병법인에게 지급한 대가가 순자산의 가액보다 적다면 합병법인은 이익(합병매수차익)이, 순자산의 가액보다 크다면 손실(합병매수차손)이 발생합니다. 해당 이익(합병매수차익)과 손실(합병매수차손)은 합병법인의 과세대상인 세무상 손익에 영향을 줍니다.

합병이란

비적격합병 시 합병법인에 대한 과세

합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우, 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재 시가로 양도받은 것으로 간주됩니다. 피합병법인의 세무조정사항은 퇴직급여충당금 또는 대손충당금을 합병법인 등이 승계한 경우에는 해당 세무조정사항을 승계하고, 그 밖의 세무조정사항은 모두 합병법인 등에 미승계됩니다.

• 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재 순자산시가(자산총액-부채총액)보다 적은 경우
  • 그 차액인 합병매수차익을 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입합니다. 이때 익금산입액은 합병매수차익 × 해당 사업연도의 월수/60으로 계산합니다. 월수는 역에 따라 계산하되 1월 미만의 월수는 1월로 하며, 합병등기일이 속한 월을 1월로 계산한 경우에는 합병등기일로부터 5년이 되는 날이 속한 월은 계산에서 제외합니다.
• 합병법인이 피합병법인에게 지급한 양도가액이 피합병법인의 순자산시가를 초과하는 경우
  • 피합병법인의 상호･거래관계, 그 밖의 영업상의 비밀 등에 대하여 사업상 가치가 있다고 보아 대가를 지급한 경우, 그 차액인 합병매수차손을 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일로부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입합니다. 손금산입액은 합병매수차손 × 해당 사업연도의 월수/60로 계산합니다. 월수 계산은 위와 동일하게 이루어집니다.

적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례

법인세법§44② 또는 ③에 따라 양도손익이 없는 것으로 판단된 경우(적격합병 시), 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 간주합니다. 이때, 피합병법인의 합병등기일 현재 법인세법§13(1)의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금･손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산･부채 및 법인세법§59에 따른 감면･세액공제 등을 승계합니다.

장부가액으로 양도받은 피합병법인의 자산과 부채의 가액은 합병등기일 현재의 시가로 계상하되,

시가에서 피합병법인의 장부가액(세무조정사항 중 익금 불산입액은 더하고, 손금 불산입액은 뺀 가액)을 뺀 금액이

• 0보다 큰 경우, 그 차액을 익금에 산입하고 이에 상당하는 금액을 자산조정계정으로 손금에 산입합니다.
• 0보다 작은 경우, 시가와 장부가액의 차액을 손금에 산입하고 이에 상당하는 금액을 자산조정계정으로 익금에 산입합니다.

이때 계상한 자산조정계정은 다음과 같이 처리합니다:

• 감가상각자산에 설정된 자산조정계정:
  • 자산조정계정으로 손금에 산입한 경우: 감가상각비와 상계
  • 자산조정계정으로 익금에 산입한 경우: 감가상각비에 가산
  • 해당 자산을 처분하는 경우: 상계 또는 더하고 남은 금액을 처분하는 사업연도에 전액 익금 또는 손금에 산입 
• 감가상각자산 외의 자산에 설정된 자산조정계정:
  • 해당 자산을 처분하는 사업연도에 전액 익금 또는 손금에 산입
  • 다만, 자기주식 소각시에는 익금, 손금에 산입하지 않고 소멸

적격합병 과세특례에 대한 사후관리

합병법인이 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우(적격합병 시), 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 또는 3년 이내의 기간 동안 특정한 사유(법령§80의 4⑦의 부득이한 사유 제외)가 발생하는 경우,

• 해당 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도에 자산조정계정(시가가 장부 가액보다 큰 경우만 해당) 잔액의 총합계액(총합계액이 0보다 큰 경우에 한함)과 피합병법인으로부터 승계받은 결손금 중 공제한 금액을 전액 익금에 산입합니다.
• 또한, 합병 법인의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 법인세법 시행령§85(1)에 따라 승계한 세무조정사항 중 익금 불산입액은 더하고 손금 불산입액은 빼며, 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면･세액공제액 상당액을 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부하고, 해당 사업연도부터 감면･세액공제를 적용하지 아니합니다.

특정한 사유:

• ① 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우(2년)
  • 합병법인이 피합병법인으로부터 승계한 유형자산 및 무형자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니한 경우 승계받은 사업을 폐지한 것으로 봄.
• ② 피합병법인의 지배주주 등이 합병법인으로부터 받은 주식 등을 처분하는 경우(2년)
• ③ 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락하는 경우(3년)

 

위와 같은 사유로 자산조정계정 잔액의 총합계액을 익금에 산입한 경우, 합병매수차익 또는 합병매수차손에 상당하는 금액은 다음의 방법에 따라 익금 또는 손금에 산입합니다.

• ① 양도가액이 순자산시가에 미달하는 경우 합병매수차익에 상당하는 금액을 법법§44의3③ 각 호의 사유발생일이 속하는 사업연도에 손금산입하고, 그 금액에 상당하는 금액을 합병 등기일부터 5년이 되는 날까지 다음과 같이 분할하여 익금에 산입
  • ㉠ 해당사유가 발생한 날이 속하는 사업연도 합병매수차익에 합병등기일부터 해당 사업연도 종료일까지의 월수를 60월로 나눈 비율을 곱한 금액을 익금에 산입
  • ㉡ 상기 ㉠ 이후 사업연도부터 합병등기일부터 5년이 되는 날이 속하는 사업연도 합병매수차익에 해당 사업연도의 월수를 60월로 나눈 비율을 곱한 금액을 익금에 산입
• ② 양도가액이 순자산시가를 초과하는 경우 합병매수차손에 상당하는 금액을 해당 사유 발생일이 속하는 사업연도에 익금산입하되, 법령§80의3②(합병법인이 피합병법인의 상호･거래관계, 그 밖의 영업상의 비밀 등에 대하여 사업상 가치가 있다고 보아 대가를 지급한 경우)에 해당하는 경우에 한정하여 합병등기일부터 5년이 되는 날까지 다음과 같이 분할하여 손금에 산입
  • ㉠ 해당사유가 발생한 날이 속하는 사업연도 합병매수차손에 합병등기일부터 해당 사업연도 종료일까지의 월수를 60월로 나눈 비율을 곱한 금액을 손금에 산입
  • ㉡ 상기 ㉠ 이후 사업연도부터 합병등기일부터 5년이 되는 날이 속하는 사업연도 합병매수차손에 해당 사업연도의 월수를 60월로 나눈 비율을 곱한 금액을 손금에 산입

 

[기타] 합병당사자별 과세체계

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