M&A 과정에서 발생하는 주요 세무 이슈 7가지

기업 인수합병(M&A)은 새로운 기회를 창출하는 만큼 복잡한 세무 이슈를 동반합니다. 매수자와 매도자는 세무적 관점에서 발생할 수 있는 문제와 대응 방안을 이해해야, 잠재적인 리스크를 줄이고 거래의 성공 가능성을 높일 수 있습니다. 여기에서는 M&A 과정에서 발생하는 주요 세무 이슈와 이를 고려해야 하는 이유를 매수자와 매도자 입장에서 정리해 보겠습니다.

 

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1. 인수 구조의 결정: 자산 양수도 vs. 주식 양수도

M&A는 자산 양수도 또는 주식 양수도 방식으로 진행될 수 있으며, 이 두 방식은 세무 처리에 큰 차이를 가져옵니다. 매수자와 매도자는 각 방식의 세무적 차이를 이해하고, 자신에게 유리한 구조를 결정하는 것이 중요합니다.

• 자산 양수도: 매수자는 기업의 개별 자산과 부채만 인수하며, 주식은 인수하지 않습니다. 이 방식은 특정 자산의 가치만을 구매할 수 있어 매수자에게 유리한 면이 있지만, 취득세 등의 추가 비용이 발생할 수 있습니다.
• 주식 양수도: 매수자는 회사의 주식을 인수하여 기업 전체를 소유하게 됩니다. 주식을 매입하는 방식은 절차가 상대적으로 간단하지만, 인수 후 발견된 부채에 대한 책임까지 이어질 수 있습니다. 매도자는 주식 양도에 따른 세금(양도소득세)이 발생합니다. (과점주주는 간주취득세 발생)

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2. 세무 실사 (Tax Due Diligence)

M&A 진행 시, 세무 실사는 필수입니다. 이는 매수자가 인수 기업의 잠재적 세무 리스크와 숨겨진 세금 부담을 파악할 수 있게 해 줍니다.

• 세무 리스크 파악: 법인세, 부가가치세, 지방세 등 다양한 세무 영역에서 미납 세금, 탈세 등이 발견될 수 있습니다.
• 세무 이슈 해결 방안: 세무 실사에서 문제점을 파악하면 인수 후 추가적인 세금 부담을 줄이기 위해 매도자에게 책임을 부과하거나, 인수 가격에 반영하는 협상 전략을 사용할 수 있습니다.
• 미결제 세금 확인: 실사에서 발견된 미납 세금은 인수 후 매수자에게 부담될 수 있으므로, 이를 명확히 확인하는 것이 중요합니다.

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3. 양도소득세와 법인세 이슈

M&A 시 매도자는 양도소득세를, 매수자는 법인세 관련 이슈를 고려해야 합니다.

• 매도자의 양도소득세: 주식을 양도하는 경우, 매도자는 양도소득세를 납부해야 합니다. 비상장 주식의 경우 주식 가치 평가가 필요하며, 평가액에 따라 세금 부담이 커질 수 있습니다.
• 매수자의 법인세: 매수 후 회사의 손익이 증가할 경우 법인세 부담이 늘어날 수 있습니다. 이를 최소화하기 위해 적격합병 요건을 충족하여 법인세를 절감하는 방안도 검토해 볼 수 있습니다.

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4. 거래 후 발생하는 부채와 세금 문제

인수 이후에도 발생할 수 있는 세무적 리스크는 큰 부담이 될 수 있습니다. 매수자는 M&A가 완료된 후에도 발생할 수 있는 세금 리스크를 평가하고, 이를 관리하기 위한 대비책을 마련해야 합니다.

• 잠재 부채 인수: 매수자는 인수 후에 이전 경영진이 발생시킨 미납 세금이나 미공개된 부채를 떠안을 수 있습니다. 이러한 위험을 방지하기 위해 매도자와 면책 조항을 포함한 계약을 체결하거나 세금 보증을 요구할 수 있습니다.
• 취득세와 등록세: 자산 양수도 방식일 경우, 매수자는 취득세 및 등록세 등의 세금 부담이 발생할 수 있습니다. 이는 인수 비용에 큰 영향을 미칠 수 있으므로 거래 구조를 설계할 때 고려해야 합니다.

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5. 세금 감면 및 인센티브 활용

M&A 과정에서는 다양한 세금 감면 및 인센티브 제도를 활용할 수 있습니다. 일정 요건을 충족하는 M&A에 대해 세제 혜택을 제공하기도 합니다.

• 적격합병 요건 충족: 적격합병 요건을 충족하면 법인세 감면, 자산 평가 차익 면제 등의 혜택을 받을 수 있습니다. 이는 인수 후 세금 부담을 줄이는 데 도움이 되며, 매수자에게 이점을 제공할 수 있습니다.
• R&D 세액공제: 인수 후 연구개발(R&D) 관련 비용에 대해 세액공제를 신청할 수 있습니다. 해당 기업이 연구개발 활동을 많이 진행해온 경우, 이러한 세액 공제를 통해 절세 혜택을 누릴 수 있습니다.

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6. 국제 M&A와 세무 이슈

해외 기업과의 M&A에서는 외국 세법에 대한 이해가 필요하며, 이중과세 방지 협정이나 이전가격 관련 이슈를 면밀히 검토해야 합니다.

• 이중과세 방지: 국제 M&A의 경우 국내와 해외 양국의 세법에 따라 세금이 부과될 수 있으므로, 이중과세 방지 협정을 활용하여 중복 세금 부담을 줄일 수 있습니다.
• 이전가격 이슈: 해외 계열사와 거래가 발생할 경우, 정상 가격을 초과하는 거래가 발생했을 때 추가 세금이 부과될 수 있습니다. 이는 국내외 세법의 규정을 준수해야 하며, 이전가격 정책을 통해 미리 리스크를 관리할 필요가 있습니다.

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7. 고정자산 평가와 감가상각비 조정

M&A 후, 매수자는 인수 자산에 대한 감가상각을 조정할 수 있으며, 이는 장기적으로 법인세 절감 효과를 줄 수 있습니다.

• 고정자산 평가액 조정: 인수 기업의 고정자산 가치를 재평가하여 장부에 반영하면 감가상각비 조정을 통해 법인세 절세 효과를 누릴 수 있습니다.
• 감가상각 방법 선택: 새로운 감가상각 방법을 선택하여 세금 비용을 조절할 수 있으며, 이는 인수 후 장기적인 세금 관리에 유리할 수 있습니다.

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결론

M&A 과정에서는 다양한 세무 이슈가 발생할 수 있으며, 매수자와 매도자가 각자의 이익을 보호하기 위해 사전 검토와 대응이 필수적입니다. 세무 실사를 통해 잠재적 리스크를 파악하고, 세금 감면 혜택을 최대한 활용하여 인수 후의 세금 부담을 줄이는 것이 중요합니다. 이러한 세무 전략을 통해 매수자와 매도자는 안정적인 M&A 거래를 성사시킬 수 있으며, 세금 리스크를 최소화하여 장기적으로 성공적인 인수합병을 실현할 수 있습니다.